關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知

發行監管函[2012]551號

各保薦機構、會計師事務所:

為深化落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》(證監會公告[2012]10號)有關要求,切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作,夯實首次公開發行股票公司(以下簡稱“首發公司”)財務會計信息真實性、準確性、完整性,檢查中介機構執業質量,我會將對首發公司財務會計信息開展專項檢查工作。各保薦機構、會計師事務所應嚴格遵照本通知要求,積極做好首發公司財務會計信息自查工作,我會在自查基礎上將安排重點抽查工作。現就有關事項通知如下:

一、總體要求

財務會計信息作為首發公司基礎性信息之一,必須真實、準確、完整予以反映。各中介機構應充分關注外部經營環境變化對企業業績造成的影響和潛在風險,認真核查企業業績變化情況,如實披露相關經營與財務信息。

各中介機構在開展2012年年度財務資料補充和信息披露工作時,應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求,勤勉盡責,審慎執業,對首發公司報告期內財務會計信息真實性、準確性、完整性開展全面自查工作。中國證監會各派出機構應督促中介機構做好對本監管轄區內在審企業的自查工作。

二、自查工作基本要求

1、保薦機構、會計師事務所應切實貫徹《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(證監會公告[2012]14號)的有關規定,落實《會計監管風險提示》文件通知要求,勤勉盡責,對首發公司報告期財務會計信息開展全面自查工作,并提交自查報告,逐項具體說明對各項財務問題、執業中需關注問題的落實情況、核查過程和核查結論,核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

2、發行人是信息披露第一責任人,應認真配合中介機構的相關核查。

3、保薦機構、會計師事務所在開展自查工作時,應重點關注首發公司報告期內收入、盈利是否真實、準確,是否存在粉飾業績或財務造假等情形,下列事項應予以重點核查:

(1)以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構交易(例如,支付往來款項、購買原材料等)將大額資金轉出,再將上述資金設法轉入發行人客戶,最終以銷售交易的方式將資金轉回;

(2)發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下,與客戶串通,通過期末集中發貨提前確認收入,或放寬信用政策,以更長的信用周期換取收入增加。經銷或加盟商模式下,加大經銷商或加盟商鋪貨數量,提前確認收入等;

(3)關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源;

(4)保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長;

(5)利用體外資金支付貨款,少計原材料采購數量及金額,虛減當期成本,虛構利潤;

(6)采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人(即互聯網或移動互聯網服務企業)進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等;

(7)將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的;

(8)壓低員工薪金,階段性降低人工成本粉飾業績;

(9)推遲正常經營管理所需費用開支,通過延遲成本費用發生期間,增加利潤,粉飾報表;

(10)期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足;

(11)推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等,延遲固定資產開始計提折舊時間;

(12)其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。

保薦機構、會計師事務所應結合發行人具體情況,逐項說明對前述問題的核查程序、核查過程和核查結論,核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

4、保薦機構、會計師事務所應詳細編制自查工作底稿,留存自查過程中獲取和編寫的各種重要資料和工作記錄。工作底稿應當內容完整、格式規范、標示統一、記錄清晰。

5、如自查過程中發現發行人已申報財務會計信息存在粉飾業績、財務造假等情形,保薦機構、會計師事務所應以書面形式主動向中國證監會發行監管部門和轄區證監局報告。發行人拒不配合中介機構相關核查的,要在自查報告中予以反映。

6、保薦機構、會計師應高度關注可能導致發行人未來期間業績大幅下降的相關財務信息和風險因素披露,包括但不限于以下情況:

(1)截止招股說明書簽署日發行人主要產品、原材料的市場價格變化情況,對于發行人主要產品市場價格在資產負債表日后期間出現較大幅度下跌或主要原材料價格在資產負債表日后期間出現較大幅度上升的情況,保薦機構、會計師事務所應結合實際情況督促發行人充分披露相關信息,并做好風險提示;

(2)對于發行人申報期內最后一年收入、利潤增長較大的,保薦機構、會計師事務所應重點分析其增長的實質原因。對于發行人由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況,保薦機構、會計師事務所應督促發行人結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對發行人超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露,發行人還應視上述事項后續變化及影響做好風險提示。

7、保薦機構、會計師事務所應在2013年3月31日之前將自查工作報告報送我會。

三、有關抽查工作以及處理

我會將在發行人補充2012年度財務資料后,嚴格審核中介機構自查報告。與此同時,我會將組成專門小組對保薦機構和會計師事務所的自查工作進行重點抽查。在審核時發現保薦機構、會計師事務所執業質量存在較大問題的,將移送相關監管部門依法處理;發現財務造假、利潤操縱明確線索的,將轉稽查部門做進一步調查;涉嫌犯罪的,將依法移送司法機關,追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查,提供虛假財務資料的,經初步查實后,將依法移送立案稽查。

首發公司及相關中介機構應嚴把信息披露質量,堅決遏制虛假信息披露。對惡意造假和信息披露嚴重失實以及欺詐上市的行為,我會將依法予以嚴厲打擊,對涉嫌、構成違法犯罪的行為,將依法移送追究刑事責任。

特此通知。

                中國證監會發行監管部  創業板發行監管部  會計部

                     二〇一二年十二月二十八日




中國證監會發布《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》

來源:中國證監會網站

2013年01月06日

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